O tumultuoso labirinto da conformidade de criptografia: um conto desconcertante

Lei e Ledger , uma coluna refletindo sobre os curiosos assuntos da legalidade de criptografia, é trazida a você pela Kelman Law – uma empresa mais diligentemente envolvida na confusão e na agitação do comércio digital.

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O editorial que se seguiu, um discurso de sabedoria, se é que alguma vez houve, foi composto pelas estimadas mentes de Alex Forehand e Michael Handelsman para Kelman.Law.

Uma permanência pela lama do CFTC para fundos de investimento em criptografia

Como os que têm autoridade adequadamente, e sem pouca medida de zelo, decrete o dinheiro digital como Bitcoin e Ethereum como de natureza de mercadoria, o cenário da governança vagueia do território familiar da SEC em direção à freqüência reinos da Lei de Cambie de Commodities e da Ubiquitous Opessight of the Commodity Commission Commission.

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Essa ligeira mudança, semelhante ao fluxo e refluxo da própria sociedade, concede não apenas uma abertura recém -descoberta à oportunidade, mas também nas demandas inflexíveis da responsabilidade, principalmente para aqueles ousados o suficiente para se aprofundar no enigma de derivados criptográficos, como futuros, swaps ou contratos perpétuos. Se o seu único empreendimento no mundo da criptografia se apresentar como um pool de commodities, você poderá ser batizado de um operador de pool de commodities (CPO)-um título repleto de trabalhos de registro e conformidade diversos. Da mesma forma, muitos dos que operam em tais empreendimentos precisam se registrar como consultor de negociação de commodities (CTA).

Compreendendo os atores regulatórios

O CFTC, assim como o czar Nicholas começando a reafirmar uma ordenança sobre suas terras russas, permanece centralizado como o administrador dos mercados derivados de commodities dos EUA. Embora raramente se preocupe com as meras negociações diretas nas commodities, esse não é o caso de questões como futuros, opções e swaps em mercadorias. Por 17 C.F.R. § 180.1, o superintendente do comércio da nação pode intervir nos mercados à vista apenas quando a engano ou manipulação tece através do tecido transacional (oh querido, o inevitável cftc v. McDonnell , uma história de aflição e jurisprudência).

A National Futures Association (NFA), como se um primo necessário nesses assuntos, atue como o órgão de auto-regulação para aqueles que estão no registro da CFTC. A associação a eles se torna inevitável, caso aceite o manto de CPO ou CTA.

A Comissão de Valores Mobiliários (SEC), sempre vigilante, vigia especialmente se seus ativos – tokens de natureza comercializável ou outros tesouros não commodities – pesam muito ou se você também usar o distintivo de consultor de investimentos.

O enigma de pools de commodities e operadores de piscina

No Grande Design da Lei de Exissão de Commodities (CEA), um pool de commodities é uma reunião, um fundo ou um empreendimento semelhante no qual as contribuições dos investidores são reunidas, assim como tributos sendo coletados para um dique real, para se envolver em transações de interesses de mercadorias em nome dos participantes.

Tais interesses de commodities abrangem contratos futuros, opções de futuros, swaps e certas transações de commodities alavancadas no varejo. Ah, e agora até o reino fresco e crescente de derivados de criptografia – aqueles futuros de bitcoin e éter, contratos perenes, encontraram seu lugar dentro. Se o seu fundo de criptografia participar de tais atividades, mesmo como parte de uma estratégia maior, poderá se considerar considerado um pool de commodities.

Ser um operador de pool de commodities (CPO) deve solicitar, aceitar e, posteriormente, disputar a contribuição de fundos dos investidores para a operação dessa piscina, como um general liderando seu exército para os campos de batalha, responsáveis por cuidar dos compromissos comerciais da piscina.

Os gestores de fundos da Crypto devem anotar – se você reunir capital daqueles que confiam em você, com o objetivo de negociar derivados de criptografia, o espectro do CFTC pode muito bem lançá -lo como um CPO. Por outro lado, se a criação de capital serve apenas para negociar o reino antigo dos mercados de criptografia, pode -se escapar da designação da CPO, embora não seja o olho vigilante da CFTC, deve enganar ou manipular a compra nos mercados spot – a desgraça da transparência e do comércio justo.

Além disso, é provável que os gestores de fundos criptográficos vendam o título de consultores de negociação de commodities sob o CEA. Um consultor de comércio de commodities (CTA) é aquele que, buscando compensação ou lucro, se envolve – seja em explicação direta ou por meio de sutilezas de implicação – na dispensação de conselhos sobre o valor ou a consultoria dos interesses de commodities comerciais. Derivados criptográficos, amado Bitcoin, Futuros de éter, opções ou swaps perpétuos se enquadram no alcance dessa definição, intencionalmente amplos e abrangendo para capturar não apenas aqueles que aconselham sobre negociação de commodities, mas também os gerentes de relatos discricionários que negociam em nome de um cliente.

Se o seu baú do tesouro contiver ativos criptográficos considerados títulos – como render tokens, contratos de investimento ou outras ofertas que satisfazem o teste de Howey – ou derivados que repousam nesses valores mobiliários, um registro deve ser procurado com a comissão de valores de valores e bolsas de segurança (SEC) como consultor de investimento ou um incorporado.

Os meandros discutidos aqui pertencem aos fundos que lidam com ativos de criptografia discernidos como mercadorias na lei dos EUA, como Bitcoin e Ether. Embora os ventos políticos e as mudanças regulatórios possam se virar como uma folha de outono, a tendência atual nos Estados Unidos parece ser que é preciso tratar a maioria das moedas de blockchain nativas, estabelecimentos de estábulos, tokens de utilidade e até certas memórias como mercadorias em vez de valores mobiliários.

No entanto, não se pode deixar de escapar uma olhada na busca pela busca por ações de fiscalização da SEC – uma receita de que aproximadamente trinta ativos de criptografia distintos são valores mobiliários. Os resultados podem muito bem alterar as obrigações de conformidade em medida significativa para aqueles que participam da administração de fundos de criptografia.

Requisições para registro e relatório

É necessária uma precisão marcial de um gerente de fundos de criptografia como operador de pool de commodities ou um consultor de comércio de commodities: um arduo registro na Commodity Futures Trading Commission (CFTC) é necessária antes de chamar o capital formal da National Futures Association (NFA), mais importante antes de conquistar o capital possível.

A jornada para o registro começa assim com o envio do Formulário 7-R para o estabelecimento e o formulário 8-R para todos os associados, através do registro eletrônico da NFA. Cada sujeito para você nesse empreendimento também deve estar sujeito a uma sonda de fundo baseada em impressão digital. Os funcionários da nobreza e da seleção podem ter que provar seu valor em exames como o Futuros Nacionais de Commodities da Série 3, e talvez também os fundos gerenciados da Série 31, a menos que uma isenção considere tais trabalhos desnecessários.

Uma vez criado no registro, os CPOs e os CTAs devem criar e transmitir um documento de divulgação compatível com CFTC a participantes ou clientes em potencial, solicitando ou aceitar fundos ou entrar em um relacionamento consultivo. Embora a precisão e a cadência dessas divulgações diferem ligeiramente, as informações sobre a estratégia de negociação, riscos, desempenhos anteriores, despesas, atritos de interesse e diversas divulgações cruciais permanecem firmemente necessárias. É dever da NFA revisar e aceitar esse documento – um colosso para as interpretações dos clientes sobre seus compromissos com esses fundos – a cada doze luas ou sob qualquer alteração substancial nas circunstâncias.

Então, segue um ritual contínuo de envios à poderosa NFA. Um CPO deve arquivar o formulário CPO-PQR, um tipo de razão, representando a estatura, a proezas do pool e os riscos que ela carrega, enquanto os CTAs devem enviar o formulário PR, revelando o tamanho e o escopo de suas proezas consultivas. Tais rituais afirmam ao CFTC e à NFA a vigilância sobre nossos negócios e o risco coletivo que eles apresentam.

Além disso, CPOs e CTAs têm mais placas para girar no Grand Tableau of Documentora, com declarações regulares para reunir participantes e clientes e a contratação de contadores públicos independentes para conferir legitimidade a este último. Cada registro, seja de assinaturas, movimentos financeiros ou diretrizes de conformidade interna, devem ser mantidas de acordo com a regra, sempre prontas para a inspeção.

E, no entanto, mesmo com paredes e paredes de burocracia subiram e o oceano de regulamentos navegou, a viagem não cessa. O status da CPO tem o peso das obrigações em andamento, admoestando todos que o usam para agir com honra e verdade em seus empreendimentos, e a NFA fica na pronta para lançar sombras disciplinares sobre os infratores. Assim, nesse corajoso novo mundo do comércio de ativos digitais, é preciso pisar com cautela, preparando -se para esse amplo labirinto de conformidade, para que você não deseje encontrar o caminho fechado atrás de você, preso por disputas e revolta operacional.

Uma investigação sobre isenções para CPOs e CTAs

Na grande tapeçaria dos regulamentos da CFTC, duas regras emergem como pérolas para os gestores de fundos de criptografia que buscam o santuário do jugo do registro completo da CPO.

Regra 4.13 (a) (3), a isenção “de minimis”

Como se um entalhe com precisão no decreto imponente, essa isenção recebe as CPOs em potencial com os seguintes critérios:

O gerenciamento da negociação de juros de commodities confinou apenas uma pouco do valor do ativo líquido (concedido sob a margem de 5% ou 100% líquido) e
Participantes que não são meros plebeus, mas credenciaram investidores ou certas pessoas de qualificação.

Ainda assim, mesmo com esse benefício, um aviso de isenção deve ser arquivado eletronicamente na NFA, e não se deve ser negligente em sua candidatura em relação aos riscos, supervisão e empreendimentos do fundo. Os banners antifraud do CEA permanecem desenrolados.

Regra 4.7, a isenção qualificada de pessoa elegível (QEP)

Um banner de alívio para os não iniciados, esta regra abre seu abraço aos ativos que:

Limite a participação aos pessoas elegíveis qualificados considerados, esses indivíduos-esses indivíduos se elevam acima do status de meros investidores credenciados, muitas vezes repousando em instituições cheias de capital e temperadas em empreendimentos de commodities-e
O CPO deve consentir em tecer o mercado com ônus reduzido de divulgação, relatórios e trabalho de arquivo.

Essa isenção encontra favor entre os astutos fundos privados e suas entidades mais pesadas, permitindo um envolvimento irrestrito em meio ao comércio de mercadorias.

Há também uma isenção do registro do CTA para os fundos que atuam como CTAs apenas em direção a suas próprias piscinas. A regra 4.14 (a) (4) sustenta que, se um fundo é o CTA, mas apenas para piscinas, onde também possui o padrão de CPO, e as ações consultivas do Fundo são confinadas nas paredes da própria piscina, escapa do registro separado do CTA. Assim, esses fundos estão alinhados com a declaração de CPO, não a de um CTA, porque os atos consultivos nele não excedem os limites internos dos pools.

Se se deve considerar a isenção de minimis como uma escolha favorita, porém sem ostentação, para contornar o registro do CTA, ela acena para fundos com um mero punhado de clientes naturalmente limitado a menos de quinze no período do ano passado, desde que as atividades do CTA não formem o núcleo do negócio. Infelizmente, o fundo se responsabiliza entre seus próprios quinze clientes, caso seja o disfarce de um participante do pool.

Restrições e exigências de marketing e relações de investidores sob as isenções

Mesmo dentro das asas de abrigo de uma isenção, os gerentes de fundos têm o dever de permanecer firmes em sua fidelidade aos investidores e às inúmeras figuras de regulamentação. O status não úmido por registro total não oferece licença para decepção ou escassez de verdade sobre os perigos do fundo ou a natureza do escrutínio que ela suporta. Qualquer chamada a oferecer deve estar repleta de lembretes dos perigos, como os sussurros das trilhas desconhecidas que se pode embarcar no mundo furtivo de ativos e derivativos digitais.

Além disso, os gerentes isentos de todo o peso do registro de CPO e CTA devem manter os registros e memórias claros e sem manchas, produzindo -os prontamente com o acenação do CFTC ou da NFA. Na prática, um fundo de criptografia isento, geralmente garantido pelo menor das isenções, deve construir uma estrutura de conformidade, tão vigilante quanto preparada para encontrar o olhar escrutinado de corpos reguladores.

Considerações de estrutura para fundos de criptografia

O valor e a força de um registro de CPO ou CTA ou uma isenção inclinam -se fortemente em uma avaliação tão completa que tornaria até os estudiosos mais eruditos. Um aspecto crucial está na amplitude e profundidade de conselhos e negociações – fornecidas – esses fundos envolvidos em derivados de criptografia, sejam futuros de bitcoin ou opções de éter, certamente são presas na definição do ato de troca de commodities podem ser desbotadas, enquanto as de uma mera persuasão de troca podem ser escorregões por meio de uma malha, por meio de uma mata, por meio de uma piscina de mina, por meio de uma piscina de malha, por meio de uma mesa de que a persuasão de troca de spots.

A natureza distinta da sua base de investidores também tece um fio crucial – isenções que necessitam de credos como a Regra 4.13 (a) (3) ou a Regra 4.7 impõem limiares aspiracionais, dos padrões de investidores credenciados a medidas qualificadas de pessoas qualificadas, que podem limitar as buscas da coleta de capital.

Os fatores jurisdicionais são de importância igual, pois fundos que florescem no mercado interno, mas atraente para os investidores dos EUA, obritam uma análise de CPO e CTA, enquanto os offshore ainda agitam as águas da obrigação dos EUA, caso adotem a capital americana.

E, caso alguém entre emitido a noção de fundos híbridos entrelaçados em valores mobiliários e commodities, encontramos -se na briga sobreposta da regulamentação da SEC e da CFTC, exigindo resoluções mais harmoniosas e sincronizadas.

Como é o caso das melhores reflexões, o alinhamento correto da estrutura deve ser deduzido individualmente, equilibrando os interesses múltiplos com a precisão de um mestre de xadrez.

Reflexões -chave para gerentes de fundos criptográficos

As implicações reveladas por esta arquitetura CPO e CTA são diretas, embora elas carreguem grande portent. Se o seu fundo participar de derivados de criptografia comercial, pode -se muito bem declarar que está operando como um pool de commodities sob o CEA e distribuindo conselhos de negociação de commodities. Em tais circunstâncias, aquele que ou que guia o destino desta piscina deve vestir o manto de um CPO e CTA, optando por se registrar sob a égide da CFTC e ingressar nas fileiras da NFA – ou descobrir o caminho de uma isenção e reivindicá -lo sinceramente.

As mais prontamente confiadas em isenções são apenas estreitos e carregados com requisitos específicos de elegibilidade para os investidores. Não escape de lembrança de que o status de isenção não oferece imunidade a partir do olhar vigilante das disposições antifraud, a santidade da manutenção de registros ou o poder do poder de execução.

Nos ventos regulatórios atuais de mudança, as primeiras decisões tomadas com cuidados deliberados – abrangendo jurisdição, padrões de qualificação para investidores e estratégias de comércio – podem muito bem determinar se alguém navega por um mar de conformidade suave e sereno ou faces mares tempestuosos de ação corretiva mais carente.

Uma perspectiva enraizada na experiência

Na Kelman PLLC, permanecemos como consultores e arquitetos para os gerentes de fundos que embarcam em empreendimentos de fundos de criptografia, determinando se as obrigações de CPO se aplicam e, quando os ventos mostram que eles são necessários, implementando rotas eficientes de registro, determinar a elegibilidade para a existência e a repercussão em relação ao repercussão. Com os esforços de redobragem da CFTC e da NFA para supervisionar os derivados de ativos digitais, aqueles que optam por ignorar o pedido de conformidade proativa o fazem de sua própria vontade.

Se você se destaca no precipício de lançar um fundo de criptografia, ou talvez se encontre navegando em suas correntes sem análises anteriores, o tempo está sobre você para sincronizar com a estrutura da Lei de Exchanização de Commodities. Se você achar que poderíamos ajudá -lo nesses empreendimentos, uma chamada – ou melhor, um pedido de advogado – pode ser feito através deste canal de comunicação: aqui.

Essa narrativa, um relato de sabedoria e percepção, agraciou as páginas de Kelman.Law anteriormente encontrando seu caminho para você. Embarque, caro leitor, em sua jornada com cautela e preparação, e que seus empreendimentos sejam frutíferos e seus encargos leves. 🌐📜✨

2025-08-19 08:02